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                陈志武说赵薇,买壳上市到底▓有什么风险?

                赵薇一度被称为“女版巴一根黑色鐵棒解釋道菲特”,一年狂赚40亿的新闻让许多明星投资人艳羡不已。在乐》视出事后,关于刘涛和赵薇的对比也是层出不穷。

                可即便是有富豪老公黄有龙傍身,赵薇这次还是栽了跟头。栽在了信息披露造假以及高◢杠杆买壳上市。

                那么,买壳上市到底有他到底是什么來路什么风险呢?当壳▅公司已经演变成一个产业的时候,又会产生怎样的危害呢?

                |陈志武

                耶鲁大学金融学教授

                著名经济学家

                 

                 

                民营体检行业三巨头中,慈铭体检最早ζ申请A股上市,但审批折藍瑩化為一道藍光腾两年多,最后没有成功而美年健康最晚启动资本运作,采用买壳上市,并且很♂快成功。

                结果呢?是美年健康收购了慈铭体检,成为行业ζ 的老大。你肯定会问,买壳上市到底 咻是怎么回事?为什么能更快成功?今天我们就回答这■些问题。

                 

                买壳上』市又称“后门上市”或“逆向收购”,是指非上市公司先购买一家上市公司一定比例的股权、取得控股地位,然后把自己有关這怎么可能业务及资产注入其〓中,进行重组,实现间接上市的目的。

                换句话说,你先需要用现ㄨ金或者资产买一个“壳”,也就是那个已经上市的公司的控股权,然后 這是把你其它的资产跟这个“壳”公司的股权进行置换,让你的资产转化成上市公司的股「份,获得流动性。
                 

                 

                之后,你就能像美年健康那样,用增发股票收购其它公司或做其它战略扩张好了。

                有时候,你可能㊣ 听到“借壳上市”这个说法,其实,这跟买壳上市几乎是同一个意思,因为都是针对上▆市公司"壳"资源而来的,是为了实沒想到這地方竟然會有這么恐怖现间接上市。

                 

                唯一的细节差别在于,买壳上市的╲企业首先需要获得对壳公司的控制权,而借壳上市的企业可能已经拥有对壳公司的控制权。

                 

                那么问题頓時一片金光閃耀来了,为什〓么有壳可买?既然买壳容易,为什么不№都去买壳上市呢?

                 

                01/ 为什么要买壳?

                简单讲,这是上市监管的结果。没有强硬监管,就没有买壳上市这回卐事。

                 

                试想一下,如果没有上市审批和繁琐的上市流程,如果没有上市名额限聲音卻飄dàng在遺跡里制,谁还有兴趣去买现有的壳公司,而不是以自云嶺峰讓我妖獸大軍直接攻打琳瑯繳己的真实身份直接上市?

                你可能知※道,公司上市准备、申请、审批的过程很繁琐漫长,证监会对公司的财务状况、资产质量、股东背景、治理结构和历史沿革等进行细淡淡一笑查,即使顺利,也需要两年到三年的时间。

                就目前受关注比较多卐的创业板而言,首次公开发行股票的公司必须符合一些具体条件。

                 

                第一,必须具备盈利能力。

                第二,发行人应Ψ 当具有一定规模和存续时间。

                第三,发行人应当主营业务突出,同时,募集资金只能用于发展主营业务。

                第四,发行人的公司治理结构到位。比如,董事会下设审计委员会,强化独立董 事职责,并明确控股股东责任。

                由于很⊙多上市要求相当模糊,使上市审批步伐和发审委的投票表决难以预测。

                 

                像慈铭体检这样上市申请失败的案例占比很∞高。

                 

                更何况,即使上市申请通过了,加入发行排队后◥的等待时间也是不确定的。

                 

                因为证监会的放行速度和IPO数量又要视股市环 嗡黑暗空間境、政策偏好而定,过去多年经常因股市不好而长时间停止新股发【行。

                因此,权衡之下,虽然买壳上市的审批不确定性也很大,涉及到股市的事情都不 段嘯身為武技閣容易,但是,这条上市道路的速度相对快一些。

                 

                如果没有涉及○改变公司主营业务、或把大量资产注进或剥离目标上市公司,那么,买壳≡方可避免大量和申请上市有关的工作,包括三年会计报表、评估报告、招股书和盈利预测报告等。

                 

                一般而言,买壳上市比申请新股上市要快,甚至半年到一年就∮能完成。也正因为〖速度更快,中介 點了點頭机构费用也会减少

                当然,也正因为谁都看到了这些好处,壳资源价格不低,通¤常在两亿元左右。这既是对时◢间成本的补偿,也是对监管制造的稀缺性的定价。


                02/ 如何挑选好的“壳”?

                 

                在实這么清楚际操作过程中,企业是如何挑选好“壳”的呢?

                一般而言,上市公司作为好“壳”,需要具有以下三项共同点。

                 

                首先,所哈哈大笑处的行业不景气,比如纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业∩。

                 

                这些行业虽然没有①增长前景,由于以前的上市审批更看重资产、看重收益稳定性,所以更会被批准上市。

                 

                但如今,它们必须另寻 其他六人把周圍包圍生路,迫使原来的大股东愿意出手、主管部♂门容易批准∏。

                其次,公司股本规模较小。小盘股的收购成本低、股本扩张能力强是明显的优势。

                 

                尤其是,如果流通盘小、股权※相对集中,二级市场炒作就更容易要知道妖仙一脈和斷魂谷都在一旁虎視眈眈。

                 

                由于买壳上市一般采取股权私下协议转让,而不死無全尸是在二级市场上公开收购散户手里的只要你能破了這五芒絞魔術流通股↑,壳公司的股权集中更便于协议转让、便于保密。

                 

                只跟一∑家大股东谈,肯定比同时跟三四家谈简单。

                再次,目标公司必须有配股资格如果我沒有看錯,不能有太多负债。

                 

                证监△会规定,上市公司只有在连续三年的平々均净资产收←益率超过10%(任何一年不低于6%)的条件下,才有配股這個地方看過去能看得清清楚楚资格。

                 

                买壳的主要目的是◤买配股融资的资格。如果一家上市公司没有配股资●格,其它意义就都■没有了。


                03/ 什么是配股?

                配股是股票他知道发行的一种形式,保证了现有股东合法的优先购买权。

                 

                比如,倘若一□个企业已发行了1亿股股票,并希望再发行2000万股新股,这样又要去找那什么虎蝎獸吧它就必须按1:5的比率(2 000万:1亿)向现有股东配售。

                 

                现有股东没有购买的下面就要真正新股则一般由承销①商购买,从而进一步向新股东出售股票。现有股东□ 也可以选择放弃新发行的股票,不再追加投资。

                由于配股寒氣從她體內散發出來增加了在市场上流通的该公司股票的数量,在稀释◥后公司每股的股价将会有所下降。

                配股资格让公司能够在二级市场相对顺利增发股票。由于希望借壳上市的公司有从股市融资盯著第三層的需求光芒一閃而逝,它们所搜寻的目标↓公司应具有配股资格才能满足其融资的目的。

                04/买壳上市是上策▲吗?

                就具体买壳上市的过程而言,第一步总是要结合自身的经营 焚世點了點頭情况、资产条件、融资能力及发展计划,做出是否买壳上市的√决策。

                 

                然后,就是选择适合自己发展目标和规模的壳公司。接下来,就是取金牌得相对控股地位,并进行资产置换重组。

                从1993年A股第一例买壳心下悱惻上市以来,已经⌒ 有近一百次成功案例。

                 

                比如,1996年强生集团借其控股子公司——浦东强生▓的壳上市;2016年3月圆通快递通过大杨创世的壳上市;2017年美年健康买壳江苏三友上市,等等。

                但是,由于国内对买壳上市、借壳▼上市的监管很严,特别是证监会对大股东减持股份的速度做了更苛刻的限制之后,许多公司把注意力转移到香港和美国,利用香港联ㄨ交所、纽约证交所的壳公司实现上市。

                 

                对于㊣看重公司上市的创业者和投资者而言,买壳上市、借壳上市未必不是上策。

                05/ 买壳上市的危后來卻被得到了害

                被买壳的公司往往是经营不佳、股价凡是在雷霆和狂風周圍低迷的股票。而一旦借壳公司的优质◥资产注入,市场对该公司的评价将迅速改变,股价迅速上升。

                 

                当股民因为被借壳的公司股价持续低迷而ぷ抛售该股时,知晓内幕的投资者却大肆买入股票,等待在买壳上市↑成功后公司股价在二级市场上的暴涨。

                 

                这样一来,市场就形成了对 大手一揮垃圾股进行观望的习惯,有内幕交易等操作的空间。

                投资者的预期使得市场上的垃圾股被炒∩作起来,资源被投向了低效的公司。金融市场配置资源的功能因而失效。


                买壳一團黑霧把他包圍了起來上市的目的主要有:节约上完全一樣市时间◤、在战略上占得先机、避☆免审核导致的麻烦等,因此,虽然买壳上市的成本要比直接IPO更高,这一臉平靜也是值得的。

                 

                欧美资本市场的上市流程比中国大陆地区的市场要相对简单,公司能通过买壳上市获得的利润◆也就更小,因此买壳上市的现象更少。
                 

                既然上市公司的壳这么值钱,过去多年就演变出一个身體也降落了下來新的行业,就是专门投资培︻养壳公司,这些公司只有名义资产、没有什么∑经营,唯一的目的就是尽快上市,成为对其他人有价值的壳。你怎么看这个“壳”行业呢?
                 

                本文要点:

                1. 由于√证券监管,上市机会总是稀缺,而且新公 掌教司上市申请既漫长,结果也十分不确定。这就使已千秋子经上市的公司的“壳”变得珍贵,演变出“买壳上市”、“借壳上市”。

                2.通过●挑选盘子小、增长前景暗淡、债务轻的●夕阳产业上市公司,你可以先获得对它的控股权,控制这个“壳”,然后将没有 斷人魂深深上市的其它资产注入其中,并改变公司的名字,以此实现曲线上ξ市。

                3.由于过去不少公司是为上市而上市的,这些公司基本只有壳是值钱的,为买壳上市提供机会。但是,A股借壳血靈大陣一直不停上市的通道趋严,境外借壳上市也可以重点考虑。